La primera escena comienza con Peter Parker en el instituto. Ha tenido una pelea con Flash Gordon y se ha metido en problemas. El tío Ben viene y le regaña. Es entonces cuando aparece Gwen Stacy por detrás.
‘Esa chica me resulta familiar’, dice el tío Ben, ‘Ella está en tu ordenador’.
Él mira a la chica y le grita: ‘¡Él te tiene en su ordenador!’, y continua diciendo: ‘Yo soy un agente de la libertad condicional’, mientras se va alejando.
Peter está avergonzado, y Gwen se le acerca y le pregunta: ‘¿Me tienes en tu ordenador?’.
‘Ese es mi tío’ , le responde Peter con la voz temblorosa, ‘Él es un mentiroso patológico. Te confundió. Pensó que era Gwen Stefani’.
A Gwen le gusta Peter y coquetean, y fijan una cita.
Cambia la escena con la canción ‘TilKingdom Come’ de Coldplay.
Peter está mirando las cosas que hay en el antiguo maletín de su padre. Se prueba las gafas de su padre y entonces encuentra un extraño archivo con la chapa identificativa de Oscorp de su padre.
Se escucha la voz en off: ‘Tu padre es un hombre muy reservado, Peter’.
Empieza a sonar la canción ‘StreetFighting Man’ de los RollingStone.
Se empiezan a suceder diferentes escenas de acción. Hay una escena en el metro, donde unos matones le rompen el patinete a Peter y él se defiende. En otras se ve a Peter pegándose a diferentes cosas en su casa.
Se vuelve a la primera escena y muestran al Lagarto. Es enorme, pero con un aspecto muy humano, más del que aparece en los cómics. Parece más como KillerCroc [el villano de Batman] con una cara más humana. Parece que sería más con el estilo clasico que lucía en los cómics de Ditko.
La transformación al Lagarto se muestra gradual. Se ven escenas de Connors creciéndole el brazo, pero para lugar ir perdiendo la piel y le salen escamas verdes. Él está en el alcantarillado, gritando mientras se transforma.
Cambia la escena a dos chicas en un cuarto de baño juntas, cuando la taza del váter empieza a moverse. Se lanza por los aires y cae en el suelo, y sale un brazo enorme verde. El lagarto coge a las dos chicas, y las empuja contra la pared. Las huele y saca su lengua y la restriega sobre una de las caras de las niñas [el reportero hace referencia a la escena de 'Alien 3'].
Cambio de escena a un laboratorio, donde el doctor Connors se presenta a sí mismo a la clase en la que está Peter, y explica su plan para usar la ciencia para volver a crecer su brazo. Peter entiende al momento cómo intenta hacerlo, usando los genes de reptiles para hacer crecer las extremidades.
Cambio de plano al doctor Connors enfrente de un espejo, imaginándose cómo sería tener los dos brazos.
Se escucha voz en off del tío Ben hablando sobre el poder y la responsabilidad y hay un plano de Peter en un ring de lucha libre.
Cambio de escena de un criminal en un coche, y Spider-Man está sentado en la parte de atrás, y el criminal le suelta: ‘¿Eres un policía?’, y Spider-Man le contesta: ‘¿De verdad? ¿Crees que el tipo sentado aquí en un traje de spandex rojo y azul es un policía?’. Fuera del coche, un tipo le saca un cuchillo a Spider-Man. Spidey se pone de rodillas, burlándose del tipo y suplicando: ‘¿Un cuchillo? ¡No, no, no! ¡Por favor! ¡Un cuchillo no!’. Spidey acaba colgando al tipo de una red a la pared.
Otro cambio de escena, con Peter cenando con la familia Stacy, y en la que el Capitán Stacy se está quejando de Spider-Man. Gwen sale en su defensa y dice que ambos persiguen lo mismo, pero su padre le contesta que él lo hace con una placa identificativa y Spider-Man con una máscara.
Se ve una escena en la que el Capitán Stacy anuncia que Spider-Man es ahora un hombre buscado por la policía de Nueva York.
Pasamos a otra escena en la que Gwen le pregunta a Peter si recuerda su traje. Peter se asusta por un momento, pensando que ella lo sabe, pero luego se da cuenta que ella está hablando de su traje de etiqueta.
El footage acaba con Peter gritando el nombre de Connor